Cấu trúc SpaceX trao thêm quyền kiểm soát cho Elon Musk
27/05/26
 |
| Yếu tố then chốt tạo nên quyền lực của Elon Musk tại SpaceX chính là việc ông kiểm soát các cổ phần "có quyền biểu quyết cao". Ảnh: Eric Lee |
SpaceX đang chuẩn bị cho đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng có thể lớn nhất lịch sử. Nhưng bản cáo bạch của công ty cũng cho thấy cấu trúc quản trị đặc biệt, trong đó quyền lực tập trung rất mạnh vào Elon Musk, nhà sáng lập kiêm CEO. Theo các chuyên gia quản trị doanh nghiệp, cách SpaceX thiết kế HĐQT, quyền biểu quyết và cơ chế trả lương dường như đem lại lợi ích lớn cho Musk, trong khi có thể bất lợi cho các cổ đông khác.
Tháng 1, SpaceX trao cho Musk gói đãi ngộ gồm 1,3 tỷ cổ phiếu hạn chế. Về lý thuyết, số cổ phiếu này chỉ được trao trọn vẹn nếu công ty đạt những mục tiêu cực kỳ tham vọng, gồm xây dựng thuộc địa trên sao Hỏa với 1 triệu cư dân và phóng các trung tâm dữ liệu công suất lớn vào không gian. Musk chưa đạt được các mục tiêu này. Tuy nhiên, theo bản cáo bạch, ông vẫn có quyền biểu quyết bằng toàn bộ 1,3 tỷ cổ phiếu này trong các quyết định của cổ đông.
Điều này có nghĩa SpaceX cho phép Musk bỏ phiếu bằng những cổ phiếu mà ông chưa thật sự kiếm được. Ann Lipton, giáo sư luật tại Đại học Colorado Boulder, nói bà chưa từng nghe về cách làm như vậy. Theo bà, Musk gần như đã tìm được cách “bẻ khóa” các quy tắc thông thường của tổ chức doanh nghiệp.
Quyền biểu quyết vượt xa tỷ lệ sở hữu thông thường
SpaceX có nhiều lớp cổ phiếu khác nhau. Nhà đầu tư bên ngoài có thể mua cổ phiếu loại A, mỗi cổ phiếu có một quyền biểu quyết. Trong khi đó, Musk sở hữu hơn 5,5 tỷ cổ phiếu loại B, loại cổ phiếu có quyền biểu quyết siêu cao, mỗi cổ phiếu tương đương 10 phiếu. Tổng cộng, ông nắm khoảng 94% cổ phiếu loại B và 85% toàn bộ quyền biểu quyết tại SpaceX.
Cơ chế này trao cho Musk khả năng tự mình quyết định nhiều vấn đề quan trọng, gồm bầu toàn bộ thành viên HĐQT và kiểm soát hoạt động kinh doanh. Bản cáo bạch của SpaceX nêu rõ Musk sẽ có quyền kiểm soát kết quả của những vấn đề cần cổ đông phê chuẩn, cũng như kiểm soát công việc và định hướng của công ty.
Cổ phiếu siêu quyền biểu quyết không phải điều hoàn toàn mới. Meta và Google cũng có cơ chế tương tự cho lãnh đạo sáng lập. Tuy nhiên, mức quyền lực của Musk tại SpaceX vẫn nổi bật. Mark Zuckerberg, CEO Meta, kiểm soát khoảng 61% quyền biểu quyết tại công ty, thấp hơn đáng kể so với mức 85% của Musk ở SpaceX.
HĐQT và tiền lương đều nghiêng về Musk
Các điều khoản quản trị khác cũng làm tăng quyền lực của Musk. SpaceX không có kế hoạch để đa số HĐQT là các thành viên độc lập. Công ty cũng không dùng ủy ban gồm các thành viên hội đồng độc lập để quyết định lương thưởng cho lãnh đạo cấp cao, điều mà phần lớn doanh nghiệp niêm yết thường áp dụng.
Trong tám thành viên HĐQT SpaceX có những người thân cận với Musk, như Luke Nosek, nhà đầu tư mạo hiểm, và Antonio Gracias, nhà đầu tư vốn cổ phần tư nhân từng ngồi trong HĐQT Tesla. Theo Brian Quinn, giáo sư luật tại Boston College, những cơ chế này tạo thành “hào phòng thủ” giúp Musk củng cố vị trí CEO gần như vĩnh viễn. Ông gọi gói đãi ngộ tháng 1 là “điên rồ”.
Cấu trúc này còn đi xa hơn Tesla. Hồi tháng 9, Tesla trao cho Musk gói cổ phiếu gắn với mục tiêu tăng định giá công ty và các mốc vận hành, như triển khai thương mại 1 triệu taxi tự lái. Nhưng tại Tesla, Musk không thể bỏ phiếu bằng số cổ phiếu ấy cho đến khi đạt mục tiêu vận hành. Ở SpaceX, ông có thể dùng cổ phiếu chưa đạt điều kiện để biểu quyết.
Một phần đáng kể cổ phiếu siêu quyền biểu quyết của Musk đến từ gói đãi ngộ tháng 1. Theo giáo sư Quinn, Musk cũng có thể vay tiền dựa trên số cổ phiếu này nếu được HĐQT mà ông kiểm soát chấp thuận. Vì số cổ phiếu này chưa được xem là đã trao hoàn toàn, Musk về kỹ thuật cũng chưa phải nộp thuế cho khoản thưởng này.
Cổ đông bị hạn chế khả năng kiện tập thể
Điểm khác gây chú ý là điều khoản buộc các khiếu nại của cổ đông theo luật chứng khoán liên bang phải được giải quyết bằng trọng tài. Điều này đã bị lãnh đạo một số quỹ hưu trí của bang và thành phố ở New York, California chỉ trích. Trong thư gửi SpaceX, họ cho rằng trọng tài bắt buộc loại bỏ cơ chế kiện tập thể, vốn rất quan trọng để xử lý những thiệt hại trên diện rộng. Họ cũng nói chưa từng có doanh nghiệp phát hành lớn nào tại Mỹ đưa điều khoản như vậy vào hồ sơ IPO.
Với các chuyên gia quản trị, những điều khoản này là tín hiệu cảnh báo cho nhà đầu tư muốn mua cổ phiếu SpaceX khi công ty niêm yết. SpaceX đang được định giá hơn 1.250 tỷ USD và có thể tạo ra đợt bùng nổ lớn cho phố Wall, Thung lũng Silicon và bản thân Musk. Nhưng đi kèm cơ hội ấy là cấu trúc quyền lực trong đó cổ đông phổ thông có rất ít khả năng kiểm soát người đang nắm phần lớn phiếu bầu, định hình HĐQT, ảnh hưởng đến lương thưởng và hạn chế rủi ro kiện tụng từ nhà đầu tư.
shared via nytimes,
